לשון ההודעה:
בהמשך לדיווחי אידיבי חברה לאחזקות בע״מ (״החברה") אודות הסכם השקעה מיום 21 בספטמבר 2012 בין גנדן הולדינגס בע"מ (״גנדן״) לבין גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין (״המשקיע״) מודיעה החברה, כי נמסר לה על ידי גנדן שביום 25 באפריל 2013 נחתם בינה לבין המשקיע הסכם בדבר ביצוע השקעה על ידי המשקיע (או גוף קשור אליו) בחברה ובגנדן. לפי ההסכם, בנוסף להשקעה בסך 25 מיליון דולר שכבר השקיע בגנדן וחלף מימוש האופציה שהוקנתה לו להשקעת 75 מיליון דולר נוספים בגנדן, ישקיע המשקיע סכום כולל נוסף של 75 מיליון דולר, מתוכם 57 מיליון דולר יושקעו בחברה וסכום של 18 מיליון דולר נוספים יושקע בגנדן (קרי, השקעה כוללת של 100 מיליון דולר, מתוכם 57 מיליון דולר בחברה ו-43 מיליון דולר בגנדן), כמפורט להלן.

ההשקעה האמורה תבוצע במסגרת וכפוף להשלמת ההסדר שבין החברה לבין נושיה על בסיס העקרונות שהוסכמו בחודש מרץ 2013 (״ההסדר״) בתנאים לשביעות רצונו של המשקיע, והיא כפופה לתנאים מתלים נוספים, ביניהם קבלת האישורים הנדרשים, היעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברה והסכמות בנקים מלווים של גנדן.

ההשקעה האמורה בחברה בסך 57 מיליון דולר תעשה לפי מחיר למניה שלא יעלה על ממוצע משוקלל של מחירי המניה בבורסה במהלך 30 הימים שלפני ההשקעה, כאשר מחצית מניירות הערך (מניות ואופציות) שיונפקו על ידי החברה במסגרת ההשקעה האמורה יהיו בבעלות המשקיע (או גוף קשור אליו), ומחציתם יהיו בבעלות נוחי דנקנר (או מי שיורה עליו) ("ניירות הערך של דנקנר").

לאחר ביצוע ההשקעה האמורה בגנדן יחזיק המשקיע כ-30.77% בהונה של גנדן ("מניות המשקיע בגנדן"), וייכנסו לתוקף הסכמות שבין המשקיע, אדוארדו אלשטיין ונוחי דנקנר לפיהן, בין היתר, תהיה לנוחי דנקנר ולאדוארדו אלשטיין שליטה משותפת בגנדן ובחברה, מר נוחי דנקנר יכהן כיו״ר דירקטוריון בחברות הקבוצה, ולאדוארדו אלשטיין תהיה זכות להתמנות כסגן יו״ר דירקטוריון בחברות בהן יכהן נוחי דנקנר כיו״ר הדירקטוריון.

מתוך השקעת המשקיע בגנדן ובחברה (בסך של 100 מיליון דולר) תיחשב מחצית (50 מיליון דולר) כהלוואת נון-ריקורס הניתנת לדנקנר על ידי המשקיע לצורך רכישת ניירות הערך של דנקנר ורכישת מחצית ממניות המשקיע בגנדן, להחזר בתוך 5 שנים. כבטוחה לפרעון ההלוואה האמורה יופקדו בנאמנות ניירות הערך של דנקנר וכן מחצית מתוך מניות המשקיע בגנדן ("ניירות הערך המופקדים"). בין הצדדים נקבע מנגנון לשחרור ניירות הערך המופקדים לידי דנקנר עם פרעונות ההלוואה. בתקופת הנאמנות יהיו דנקנר והמשקיע זכאים לזכויות מכוח ניירות הערך המופקדים שבבעלות כל אחד מהם, בהתאמה.

בתחילת השבוע הקרוב יתקיימו בישראל פגישות בהשתתפות מר אדוארדו אלשטיין ונציגיו על מנת להביא לקידומם המהיר של העסקה האמורה ושל ההסדר.

מספרי אסמכתאות: 2013-01-040009, 2012-01-242016, 2012-01-246888, 2013-01-028947, 2013-01-041412, 2013-01-033334, 2013-01-019792



ניתוח:
1. אלשטיין היה אמור לקבל 31% בגנדן תמורת השקעה כוללת של 100 מ' דולר. בפועל מקבל 31% בהשקעה נמוכה בהרבה. המנגנון: א) אלשטיין משקיע 43 מ' דולר (כולל ה-25 מ' דולר שכבר הושקעו) בגנדן ומקבל אחזקה של 62% ב) אלשטיין מוכר לדנקנר 31% תמורת 21.5 מ' דולר ג) דנקנר לא מכניס כסף. הוא חייב לאלשטיין 21.5 מ' דולר שנחשבות להלוואה שעליו לפרוע בתוך 5 שנים, ושהבטחון היחיד שלה הינם ניירות הערך (נון ריקורס). לא יעמוד דנקנר בתנאי ההלוואה, תעבור השליטה בגנדן לידי אלשטיין. המנגנון החדש משקף ירידה חדה בשווי הכלכלי המיוחס לגנדן מ-325 מ' דולר ל-70 מ דולר. מסתבר שאלשטיין לא לגמרי פראייר.

2. אידיבי אחז מקצה מניות לאלשטיין תמורת 57 מ' דולר. עפ"י שער המניה, יוקצו לו בערך 23 מ' מניות שיקנו לאלשטיין אחזקה ישירה באידיבי אחז' של כ- 32% . גם כאן יבוצע מנגנון דומה של מכירת מחצית האחזקה לדנקנר תמורת הלוואת נון ריקורס שפרעונה בתוך 5 שנים.

3. דנקנר יצטרך להחזיר 10 מ' דולר כל שנה לפרעון ההלוואה ע"מ לשמור את השליטה המשותפת. משימה לא קלה.

4. בפועל מדובר על השתלטות אלשטיין על האימפריה, עם מתן אופציה לדנקנר להשתלב בשליטה המשותפת.

5. נושא הפקדת כספי אלשטיין בנאמנות לא ממש ברור אם התייתר או לא.

6. זו עיסקה משופרת עבור אלשטיין ועדיין חבל על ה-18 מ' דולר שהוא זורק לבנקים. לא ירצו – כנראה שעדיף. כבר נבנה המנגנון לרכישה ישירה של מניות אידיבי אחז' ואולם ללא הסכמת הבנקים (מזרחי תשלום מזומן מחיקה ופריסה, לאומי פריסה) סביר שיהיה צורך במנגנון שיאפשר איפוס ערך שיעבוד המניות שבידי הבנקים (ע"י השתלטות בעלי האג"ח על מניות פיתוח) ואז מכירה של המניות לאלשטיין בתמורה למזומן + אג"ח בהתאם להסכם. השערה שלי היא שבמשך כל השבוע התקיימו דיונים עם הבנקים והכל כבר סגור בעל פה, אחרת הוא לא היה מדובר על העברה של 18 מ' דולר לגנדן כלל ועיקר.

7. ביום א' יתקיים דיון ראשוני בבקשת נציגות אג"ח אידיבי פיתוח להשתלט על החברה דרך מנגנון של הסדר הבראה. המנגנון האמור נבחר כיון שאין עילה טובה לבקשת פירוק. סיכויי הנציגות היו קלושים ביותר עוד לפני השקעת אלשטיין, והפכו רק לאפסיים יותר עם נכונות אלשטיין להשקיע כספים נכבדים בחברות האם של פיתוח.

8. ביום א' יש לצפות לעליות חדות באג"ח אחזקות, ואולם אני לא צופה שהאג"ח יגיע לערכו הכלכלי עפ"י תנאי ההסדר (רחוק מזה), עד שהמשקיעים יהיו משוכנעים שהעסק סגור.