אידיבי פיתוח - הסדר בחסות בית המשפט

[RH2000]

לשון ההודעה:
בהמשך לדיווחי אידיבי חברה לאחזקות בע״מ (״החברה") אודות הסכם השקעה מיום 21 בספטמבר 2012 בין גנדן הולדינגס בע"מ (״גנדן״) לבין גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין (״המשקיע״) מודיעה החברה, כי נמסר לה על ידי גנדן שביום 25 באפריל 2013 נחתם בינה לבין המשקיע הסכם בדבר ביצוע השקעה על ידי המשקיע (או גוף קשור אליו) בחברה ובגנדן. לפי ההסכם, בנוסף להשקעה בסך 25 מיליון דולר שכבר השקיע בגנדן וחלף מימוש האופציה שהוקנתה לו להשקעת 75 מיליון דולר נוספים בגנדן, ישקיע המשקיע סכום כולל נוסף של 75 מיליון דולר, מתוכם 57 מיליון דולר יושקעו בחברה וסכום של 18 מיליון דולר נוספים יושקע בגנדן (קרי, השקעה כוללת של 100 מיליון דולר, מתוכם 57 מיליון דולר בחברה ו-43 מיליון דולר בגנדן), כמפורט להלן.

ההשקעה האמורה תבוצע במסגרת וכפוף להשלמת ההסדר שבין החברה לבין נושיה על בסיס העקרונות שהוסכמו בחודש מרץ 2013 (״ההסדר״) בתנאים לשביעות רצונו של המשקיע, והיא כפופה לתנאים מתלים נוספים, ביניהם קבלת האישורים הנדרשים, היעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברה והסכמות בנקים מלווים של גנדן.

ההשקעה האמורה בחברה בסך 57 מיליון דולר תעשה לפי מחיר למניה שלא יעלה על ממוצע משוקלל של מחירי המניה בבורסה במהלך 30 הימים שלפני ההשקעה, כאשר מחצית מניירות הערך (מניות ואופציות) שיונפקו על ידי החברה במסגרת ההשקעה האמורה יהיו בבעלות המשקיע (או גוף קשור אליו), ומחציתם יהיו בבעלות נוחי דנקנר (או מי שיורה עליו) ("ניירות הערך של דנקנר").

לאחר ביצוע ההשקעה האמורה בגנדן יחזיק המשקיע כ-30.77% בהונה של גנדן ("מניות המשקיע בגנדן"), וייכנסו לתוקף הסכמות שבין המשקיע, אדוארדו אלשטיין ונוחי דנקנר לפיהן, בין היתר, תהיה לנוחי דנקנר ולאדוארדו אלשטיין שליטה משותפת בגנדן ובחברה, מר נוחי דנקנר יכהן כיו״ר דירקטוריון בחברות הקבוצה, ולאדוארדו אלשטיין תהיה זכות להתמנות כסגן יו״ר דירקטוריון בחברות בהן יכהן נוחי דנקנר כיו״ר הדירקטוריון.

מתוך השקעת המשקיע בגנדן ובחברה (בסך של 100 מיליון דולר) תיחשב מחצית (50 מיליון דולר) כהלוואת נון-ריקורס הניתנת לדנקנר על ידי המשקיע לצורך רכישת ניירות הערך של דנקנר ורכישת מחצית ממניות המשקיע בגנדן, להחזר בתוך 5 שנים. כבטוחה לפרעון ההלוואה האמורה יופקדו בנאמנות ניירות הערך של דנקנר וכן מחצית מתוך מניות המשקיע בגנדן ("ניירות הערך המופקדים"). בין הצדדים נקבע מנגנון לשחרור ניירות הערך המופקדים לידי דנקנר עם פרעונות ההלוואה. בתקופת הנאמנות יהיו דנקנר והמשקיע זכאים לזכויות מכוח ניירות הערך המופקדים שבבעלות כל אחד מהם, בהתאמה.

בתחילת השבוע הקרוב יתקיימו בישראל פגישות בהשתתפות מר אדוארדו אלשטיין ונציגיו על מנת להביא לקידומם המהיר של העסקה האמורה ושל ההסדר.

מספרי אסמכתאות: 2013-01-040009, 2012-01-242016, 2012-01-246888, 2013-01-028947, 2013-01-041412, 2013-01-033334, 2013-01-019792



ניתוח:
1. אלשטיין היה אמור לקבל 31% בגנדן תמורת השקעה כוללת של 100 מ' דולר. בפועל מקבל 31% בהשקעה נמוכה בהרבה. המנגנון: א) אלשטיין משקיע 43 מ' דולר (כולל ה-25 מ' דולר שכבר הושקעו) בגנדן ומקבל אחזקה של 62% ב) אלשטיין מוכר לדנקנר 31% תמורת 21.5 מ' דולר ג) דנקנר לא מכניס כסף. הוא חייב לאלשטיין 21.5 מ' דולר שנחשבות להלוואה שעליו לפרוע בתוך 5 שנים, ושהבטחון היחיד שלה הינם ניירות הערך (נון ריקורס). לא יעמוד דנקנר בתנאי ההלוואה, תעבור השליטה בגנדן לידי אלשטיין. המנגנון החדש משקף ירידה חדה בשווי הכלכלי המיוחס לגנדן מ-325 מ' דולר ל-70 מ דולר. מסתבר שאלשטיין לא לגמרי פראייר.

2. אידיבי אחז מקצה מניות לאלשטיין תמורת 57 מ' דולר. עפ"י שער המניה, יוקצו לו בערך 23 מ' מניות שיקנו לאלשטיין אחזקה ישירה באידיבי אחז' של כ- 32% . גם כאן יבוצע מנגנון דומה של מכירת מחצית האחזקה לדנקנר תמורת הלוואת נון ריקורס שפרעונה בתוך 5 שנים.

3. דנקנר יצטרך להחזיר 10 מ' דולר כל שנה לפרעון ההלוואה ע"מ לשמור את השליטה המשותפת. משימה לא קלה.

4. בפועל מדובר על השתלטות אלשטיין על האימפריה, עם מתן אופציה לדנקנר להשתלב בשליטה המשותפת.

5. נושא הפקדת כספי אלשטיין בנאמנות לא ממש ברור אם התייתר או לא.

6. זו עיסקה משופרת עבור אלשטיין ועדיין חבל על ה-18 מ' דולר שהוא זורק לבנקים. לא ירצו – כנראה שעדיף. כבר נבנה המנגנון לרכישה ישירה של מניות אידיבי אחז' ואולם ללא הסכמת הבנקים (מזרחי תשלום מזומן מחיקה ופריסה, לאומי פריסה) סביר שיהיה צורך במנגנון שיאפשר איפוס ערך שיעבוד המניות שבידי הבנקים (ע"י השתלטות בעלי האג"ח על מניות פיתוח) ואז מכירה של המניות לאלשטיין בתמורה למזומן + אג"ח בהתאם להסכם. השערה שלי היא שבמשך כל השבוע התקיימו דיונים עם הבנקים והכל כבר סגור בעל פה, אחרת הוא לא היה מדובר על העברה של 18 מ' דולר לגנדן כלל ועיקר.

7. ביום א' יתקיים דיון ראשוני בבקשת נציגות אג"ח אידיבי פיתוח להשתלט על החברה דרך מנגנון של הסדר הבראה. המנגנון האמור נבחר כיון שאין עילה טובה לבקשת פירוק. סיכויי הנציגות היו קלושים ביותר עוד לפני השקעת אלשטיין, והפכו רק לאפסיים יותר עם נכונות אלשטיין להשקיע כספים נכבדים בחברות האם של פיתוח.

8. ביום א' יש לצפות לעליות חדות באג"ח אחזקות, ואולם אני לא צופה שהאג"ח יגיע לערכו הכלכלי עפ"י תנאי ההסדר (רחוק מזה), עד שהמשקיעים יהיו משוכנעים שהעסק סגור.

[rinmat]

ניתוח:
1. אלשטיין היה אמור לקבל 31% בגנדן תמורת השקעה כוללת של 100 מ' דולר. בפועל מקבל 31% בהשקעה נמוכה בהרבה. המנגנון: א) אלשטיין משקיע 43 מ' דולר (כולל ה-25 מ' דולר שכבר הושקעו) בגנדן ומקבל אחזקה של 62% ב) אלשטיין מוכר לדנקנר 31% תמורת 21.5 מ' דולר ג) דנקנר לא מכניס כסף. הוא חייב לאלשטיין 21.5 מ' דולר שנחשבות להלוואה שעליו לפרוע בתוך 5 שנים, ושהבטחון היחיד שלה הינם ניירות הערך (נון ריקורס). לא יעמוד דנקנר בתנאי ההלוואה, תעבור השליטה בגנדן לידי אלשטיין. המנגנון החדש משקף ירידה חדה בשווי הכלכלי המיוחס לגנדן מ-325 מ' דולר ל-70 מ דולר. מסתבר שאלשטיין לא לגמרי פראייר.
4. בפועל מדובר על השתלטות אלשטיין על האימפריה, עם מתן אופציה לדנקנר להשתלב בשליטה המשותפת.

או שאתה מפספס משהו, או שאני מפספס,
להבנתי, כל ההשקעה של אלשטיין תקנה לו 31% בגנדן (תמורת 43M דולר), ו30% בערך באחזקות (תמורת 57M דולר),
מתוך זה, חצי מה31% בגנדן של אלשטיין וחצי מה30% במניות אחזקות, יועברו בנאמנות לדנקנר תמורת הלוואה של 50M דולר נון ריקורס, משמע, אם איכשהוא המצב של אחזקות משתפר ונוחי מצליח לעמוד בתנאי ההלוואה, הוא שוב בעל הבית היחיד, אחרת, אלשטיין ייכנס כשותף בפועל של נוחי.

כמו כל דבר, יש לקרוא את האותיות הקטנות.

אם קודם דובר על משקיע שמכניס 100 מליון דולר, עכשיו יש משקיע שמכניס 50 מליון דולר (מהם כבר השקיע 25) ומלווה לדנקנר עוד 50 מליון דולר ולמעשה ההשקעה מתבצעת בשותפות 50% / 50% בגנדן ואחזקות - זה שדנקנר קנה מניות של אחזקות בסכומים לא קטנים - זו עובדה ידועה, אז עכשיו הוא מצא מממן שמוכן להלוות לו על מנת לרכוש עוד - גם בנק הפועלים הלווה לזיסר , שכבר היה שקוע עד צוואר, כסף חדש לרכישת מניות אלביט...

אתה שוב טועה ומטעה,
ההבדל הוא שזיסר קנה את המניות בשוק, וכאן התמורה נכנסת ישירות לחברה בהנפקת מנויות נוספות.

אלשטיין השקיע 25 מליון דולר בגנדן אך עכשיו סה"כ ההשקעה בגנדן תהיה 43 מליון דולר , מזה 50% של דנקנר, כלומר דנקנר יקבל הלוואה של 21.5 מליון דולר להשקעה בגנדן, כך שאלשטיין נשאר חשוף רק ב 21.5 מליון דולר במקום ב 25 מליון....

למעשה "הכסף החדש" של אלשטיין - השקעת 25 מליון דולר הולך כולו לאחזקות + 3.5 מליון שדנקנר חייב לו על מנת לאזן ההשקעה בגנדן סה"כ 28.5 מליון דולר - בשקלים - 100 מש"ח.

כסף קטן.

טרמינולוגיה של דה מרקר...ונציגות פיתוח, "זה בסך הכל טיפה בים", אבל יש משפט סיני עתיק שאומר גם מסע של אלף מייל מתחיל בצעד קטן. אני באמת לא מבין מה הבעיה שלך עם דנקנר, למה לא להגיע איתו להסדר סביר בפיתוח לטובת כולם, אני ממש לא מעריץ שלו, להיפך, אני חושב שהוא גרם להשמדת ערך עצום באידיבי בגלל היהירות שלו, ועסקאות בעלי עניין מפוקפקות, אבל אל תשכח שהוא משלם על זה באיבוד השליטה בקבוצה, ומקבל שותף עם כיסים עמוקים, ועם כל הכבוד, אין אפשרות משפטית להעיף אותו.

בנוסף , אין יודעים אילו בטחונות אמיתיים בהסכמים סודיים שיושבים בכספת בארגנטינה קיבל אלשטיין. העובדות הפשוטות הן שהוא מזרים רק עוד 25 מליון דולר ומלווה 50 מליון לנוחי - וגם זה בוודאי מחובר לסידרה של תנאים שסיכויי העמידה בהם נמוכים.

אני מנחש שדנקנר היה צריך לתת בטחונות כבר ל 25 מליון שהושקעו בגנדן כתנאי מקדמי להסכם חדש.

זה לא הצלחה של דנקנר, זה המקסימום שהצליח לקבל .

שורה תחתונה - אם יש רצינות נראה כסף בנאמנות - וכנראה אין רצינות .

מה עוד צריך לשכנע אותך, שההסכם הוא סגור?! הרי יצאה הודעה שההסכם הוא חתום, למה צריך להפקיד בנאמנות? אם בעלי האג''ח יאשרו את ההסדר אז התנאי מתקיים, ועכשיו מנפנפים לרקפת עם 18M דולר, הוא יגיד לה את רוצה את הכסף תגיעי להסדר, אחרת תישארי עם כלום (גנדן) והכסף יגיע לאחזקות, ואני מקווה שכמו כל בנקאי הגיוני, היא תעשה את מה שצריך לעשות ולא מה שהרחוב רוצה, וגם כאן התנאי יתקיים, אז כבר הסיכוי להסדר כולל עלה בצורה משמעותית.

לגבי המסחר בראשון, (10 מליון שקלים חכמים נכנסו בשבוע האחרון לאג''ח ד' תודות להפחדות בתקשורת ומכירה של ידיים חלשות, וטיבי אני מקווה, ובאמת יפרגן לך אם היית חלק מהכסף החכם :-) ) לכן הם יהוו התנגדות חזקה לעליות חדות, בכל מקרה, הזמן לסגירת ההסדר ממשיך לתקתק, והכל ייגמר להערכתי עד אמצע יוני.

[RH2000]

רימט, להבנתי אלשטיין יחזיק בסופו של דבר 31% מגנדן לאחר המכירה לדנקנר. כפי שנאמר, השליטה בגנדן משותפת לדנקנר ולאלשטיין , ולא נגיע למצב הזה אם אלשטיין יחזיק רק 15.5% בגנדן. לשיטתי, גנדן מוערכת ב-70 מיליון דולר אחרי הכסף ואידיבי אחזק' בכ-200 מיליון דולר אחרי הכסף. לשיטתך, אלשטיין יחזיק במניות מיעוט בגנדן(רק 15.5%) לעומת דנקנר (מה שסותר את רעיון השליטה המשותפת), וגם הערכת השווי של אידיבי אחז קרובה לזו של גנדן מה שלא סביר.

קצת סטטיסטיקה לגבי השמדת הערך באג"ח ד' מאז ההנפקה

תשואה: לפי שער נעילה

1.jpg

תשואה: לפי שער נעילה מתואם (קופונים מושקעים במניה, כך מחושב בגלובס, מתוחכם ומטעה)

3.jpg

מחזור במיליוני ע.נ.

2.jpg

מחזור במיליונ י ש"ח

4.jpg

[tby]

לאחר הדרמה בבית המשפט, מתבררות מספר עובדות חשובות:

1. בניגוד לדעתם של רבים וטובים, בית המשפט קיבל את העמדה העקרונית של נושי פיתוח כי קיים חשש סביר שהחברה לא תיפרע את חובותיה ובצעד תקדימי מינה 2 בעלי תפקידים - מפקח מטעם בית המשפט ומומחה כלכלי שתפקידו לסייע לבית המשפט לקבוע את מצבה של פיתוח מחד ולגבש הסדר מאידך.

2. בית המשפט נתן 30 יום נוספים להידברות בין הצדדים. אם אני צריך להקיש מהתנהלותו של דנקנר עד היום - עוד 30 יום יגיעו הצדדים לבית המשפט ללא הסדר.
3. הבנקים קיבלו על הראש - כולל בקשה של בית המשפט מהפיקוח על הבנקים לבדוק מי נגד מי - מהכתבות בעיתון על הדרך בה ניתן האשראי ע"י בנק הפועלים - רצוי לערב את המשטרה.


יש כאן תקדים שעדיין לא ברור כיצד ישפיע - לא רק מבחינת הנושים שעכשיו "הלכת אפריקה" תקפה לא רק במצב בו חברה פונה להסדר אלא שנושים פונים לבית המשפט מעל לראשה של החברה, , אלא מבחינת הנאמנים - על מנת למלא את חובת הנאמנות הם צרכים לשקול האם יש סבירות שחברה לא תעמוד בתשלומים - ואם התשובה חיובית, הם חייבים לפעול.


ואלשטיין?

עוד ספין נחמד - במקום להעביר את הכסף לנאמנות , הוא התחייב להשקיע בהנפקת זכויות. רק עניין של תשקיף. ומה יהיה כתוב בתשקיף על פיתוח? על סמך אילו דוחות יפורסם התשקיף ? האם יש תאריך ברור מתי תהיה הנפקת הזכויות? ברור שלא. קודם חייבים לחתום על הסדר שהוא בכלל תנאי להתחלת עבודה על תשקיף. הסדר חתום? איך אפשר? הרי לא ברור מה קורה בפיתוח.....


בלי שום קשר לאלשטיין - כפי שכתבתי בעבר - פיקוח בית משפט על פיתוח והסדר בחסות בית המשפט, יוצק שווי שאגח אחזקות - אני נכנסתי לאגח ד'.

[Gilga]

---

דווקא לאחזקות ? הייתי חושב שאם כבר אז הדברים האלה מביאים שווי לפיתוח.
על אחת כמה וכמה קשה לי להאמין שאחזקות תראה אפילו שקל אחד מפיתוח בשעה ובית המשפט מפקח על החברה, לא ככה?

לאחר הדרמה בבית המשפט, מתבררות מספר עובדות חשובות:

1. בניגוד לדעתם של רבים וטובים, בית המשפט קיבל את העמדה העקרונית של נושי פיתוח כי קיים חשש סביר שהחברה לא תיפרע את חובותיה ובצעד תקדימי מינה 2 בעלי תפקידים - מפקח מטעם בית המשפט ומומחה כלכלי שתפקידו לסייע לבית המשפט לקבוע את מצבה של פיתוח מחד ולגבש הסדר מאידך.

2. בית המשפט נתן 30 יום נוספים להידברות בין הצדדים. אם אני צריך להקיש מהתנהלותו של דנקנר עד היום - עוד 30 יום יגיעו הצדדים לבית המשפט ללא הסדר.
3. הבנקים קיבלו על הראש - כולל בקשה של בית המשפט מהפיקוח על הבנקים לבדוק מי נגד מי - מהכתבות בעיתון על הדרך בה ניתן האשראי ע"י בנק הפועלים - רצוי לערב את המשטרה.


יש כאן תקדים שעדיין לא ברור כיצד ישפיע - לא רק מבחינת הנושים שעכשיו "הלכת אפריקה" תקפה לא רק במצב בו חברה פונה להסדר אלא שנושים פונים לבית המשפט מעל לראשה של החברה, , אלא מבחינת הנאמנים - על מנת למלא את חובת הנאמנות הם צרכים לשקול האם יש סבירות שחברה לא תעמוד בתשלומים - ואם התשובה חיובית, הם חייבים לפעול.


ואלשטיין?

עוד ספין נחמד - במקום להעביר את הכסף לנאמנות , הוא התחייב להשקיע בהנפקת זכויות. רק עניין של תשקיף. ומה יהיה כתוב בתשקיף על פיתוח? על סמך אילו דוחות יפורסם התשקיף ? האם יש תאריך ברור מתי תהיה הנפקת הזכויות? ברור שלא. קודם חייבים לחתום על הסדר שהוא בכלל תנאי להתחלת עבודה על תשקיף. הסדר חתום? איך אפשר? הרי לא ברור מה קורה בפיתוח.....


בלי שום קשר לאלשטיין - כפי שכתבתי בעבר - פיקוח בית משפט על פיתוח והסדר בחסות בית המשפט, יוצק שווי שאגח אחזקות - אני נכנסתי לאגח ד'.

[tby]

למה אני מציע לקנות?

הסדר בפיתוח הוא בעצם לטובת נושי אחזקות - ללא הסדר ועפ"י האינטרסים של דנקנר היה תהליך של פרוק מרצון של פיתוח. בהסדר - תהיה השבחה .

בהובלת דנקנר חדלות פרעון של פיתוח היתה עניין של זמן, עכשיו יהיה הסדר שטוב לכולם.

זה הימור מחושב, לא השקעה בטוחה, אך ברמת המחירים שנוצרה סביב ה 20 נקודות לאגח ד' - זו יכולה להיות נקודת כניסה מעניינת. הגבול להפסד די מוגדר - המזומן בקופה - כך שהאגח הוא אופציה ארוכה על מניות פיתוח וערך מניות פיתוח עולה ברגע שהעסק שם מתנהל באופן שקול ובהתעלמות מהאינטרסים של דנקנר

כל מי שמאמין שפיתוח אכן תעבור השבחה - ובלי אמונה כזו אין מה להחזיק אגח אחזקות - הרי עכשיו הסיכויים אכן לראות ההשבחה השתפרו

יתרה מזו, ההסדר המוצע באחזקות הוא בדיחה . עדיף למחזיקי האגח להשתלט על 100% מאחזקות ואז אם משקיע ירצה להיכנס - הוא מוזמן, דנקנר ושותפיו רוצים "לקנות החוצה" את זכויות התביעה נגד הדירקטורים - שיציעו הצעה. אין סיבה למחוק מליארד ש"ח חוב כי יש משקיע שיתן 200 מש"ח היום.

שווי השוק של מניות פיתוח, במידה ויהפכו סחירות יעמוד על לפחות כמליארד ש"ח - בוודאי אם יהיה הסדר טוב בפיתוח - אז לא צריך את הטובות של אלשטיין , כל שצריך זה להוציא את דנקנר מהמשוואה , לפנות לבית משפט ולקחת את החברה


אחרי הדיון בבית המשפט בנושא פיתוח כבר ברור כי החשש הלא רציונאלי של נושי אחזקות כי נושי פיתוח, בעיקר הבנקים, יעמידו את חוב פיתוח לפרעון מיידי כי נושי אחזקות השתלטו על אחזקות - לא מחזיק מים

[אורי..]

גם אני תמיד אמרתי מיצידי שלא יביא כסף כי הוא בטח לא עושה לנו טובה !(רק לעצמו).