שלום חברים,

לאחר קריאה וניתוח ההסכם המדובר, מתברר שהתמונה הרבה פחות ורודה ממה שהצטייר בפורום.

המצב דהיום - החברה מחזיקה 69.3 מליון מניות המהוות 44.54% מאקוויטי פרטנר לפי הפירוט הבא:
24.4 מליון מניות המהוות 15.73% מפרטנר המשועבדות לאגחים א'-ד' ו-ו'
19.1 מליון מניות המהוות 12.2% מפרטנר המשועבדות להצינסון
25.9 מליון מניות המהוות 16.6% מפרטנר חופשיות

מועד השלמת העיסקה - מיד לאחר התמלאות כל התנאים המתחייבים כגון אישורי צד ג' (כולל מחזיקי אגח) ובעיקר סיום מוצלח של בדיקת הנאותות שסבן יערוך עד סוף דצמבר.
מועד השלמה נדחה - לאחר המועד ההשלמה המקורי וככל שיתמלאו התנאים שיפורטו בהמשך.

העיסקה - במועד ההשלמה (שלב 1) יקבל סבן 44.85 מליון מניות המהוות 28.82% מאקוויטי פרטנר, אלו המניות המשועבדות להצינסון והמניות החופשיות (כמפורט לעיל).
במועד זה תוסב ההלוואה בסך 300 מליון דולר מסקיילקס לסבן וכמו כן יתקבל מזומן בסך 250 מליון ש"ח.
במועד ההשלמה הנדחה (שלב 2) אמור סבן לקבל 3 מליון מניות נוספות המהוות 1.92% מאקוויטי פרטנר. כנגד זה בלבד תקבל סקיילקס את התמורה הנדחית של הדיבדנד (עד 115 מליון ש"ח).

לפיכך, בתום שלב 1 של העיסקה תחזיק סקיילקס 15.73% מפרטנר וסבן יחזיק 28.82% מפרטנר.
בתום שלב 2 הסופי של העיסקה תחזיק סקיילקס 13.81% בלבד מפרטנר וסבן יחזיק 30.73% מפרטנר.

דיבדנד - לפרטנר יתרת עודפים שלילית ולכן היא יכולה לחלק דיבדנד רק מרווחיה השוטפים. בגין המחצית הראשונה של 2012 בה הרויחה רווח נקי של 266 מ' היא חילקה דיבדנד בסך 160 מ'.
נותרה יתרה אפשרית לחלוקה של 106 מ'. בגין הרווח הנקי ברבעון השלישי בסך 110 מ' לא חולק דיבדנד (לאור שינוי המדיניות שפרטנר הכריזה עליה לא מכבר). ברשותכם, נניח רווח לרבעון
הרביעי בדומה לרווח ברבעון השלישי - 110 מ'. לפיכך - יתרת רווח אפשרית לחלוקה הינה 106+110+110= 326 מ' ש"ח בלבד.
לפי ההסכם יעודכן הדיבדנד באופן יחסי לבסיס (115 מ' דיבדנד מול 400 מ' רווח ניתן לחלוקה) - 326/400*115=94 מ' ש"ח בלבד.

מועד השלמה נדחה (שלב 2) - על החברה להעביר לסבן 3 מליון מניות המשועבדות היום למחזיקי האג"ח.
לפיכך, החברה מתכוננת לבצע קניה חוזרת של אג"ח ב-200 מ' ש"ח לשם שחרור שעבודים והעברת המניות.
אם כך, החברה תוציא 200 מ' לשם קניית האג"ח ותקבל את התשלום הנדחה של הדיבדנד בסך 94 מ'.
שאלת תם - מדוע לא לקנות את המניות בשוק, נניח לפי 30 ש"ח, ולשלם פחות ??

הנחת החברה לגבי תזרים העיסקה - בתזרים ל-2013 הניחה החברה תקבול של 340 מ' בלבד מול הנחת המוצא של מזומן 250 + דיבדנד 115 = 365 מ' בסה"כ.
הפער של 25 מ' נעוץ בהוצ' העיסקה והוצ' נלוות אחרות.

לסיכום העיסקה - החברה תקבל 250 מ' במזומן (שלב 1), תקנה אג"ח ב-200 מ' לשחרור שעבודים ותקבל תשלום דיבדנד של 95 מ' (שלב 2) וכן תוציא 25 מ' כהוצאות למימוש העיסקה.
סה"כ תקבול נטו - 120 מ' ש"ח בלבד.

תזרים החברה ל-2013 - עקב ההוצאה הכבדה לקניה החוזרת של האג"ח, מתכננת החברה ליטול אשראים של 200 מ' ש"ח מהבנקים כנגד שעבוד מניות פעילות סמסונג (150) ומניות פרטנר (50).
תזרים החברה ל-2014 - החברה מתכננת ליטול אשראים של 150 מ' ש"ח מהבנקים כנגד שעבוד מניות פרטנר.

חוב נטו - עפ"י נתוני החברה לרבעון השלישי החוב מסתכם ב-2.6 מיליארד ובניטרול החוב להצינסון - 2.4 מיליארד.

שווי סקיילקס - שלילי, גם בהתחשב שהיא תחזיק 13.81% בלבד מפרטנר.

בברכה,
אודי