דמי ניהול לקיבוצים – הגיע הזמן לתיקון (16). מגדל.

בבורסה הישראלית נסחרות חברות הנמצאות בשליטת קיבוצים, אשר מרביתן מהוות מקור הכנסה חשוב לאותם קיבוצים. החברות הקיבוציות נוהגות לחלק דיבידנדים מדי שנה, וכן לספק שירותים שונים לחברה הציבורית כגון השכרת מבנים, כח עבודה, שירותי ניהול ושירותים מסוגים שונים. בגין שירותי הניהול גובה הקיבוץ במרבית המקרים דמי ניהול הנגזרים מהיקף פעילותו הוא היקף רווחיו. דמי הניהול אמורים למעשה להוות תחליף לבונוס למנהלים בחברות ציבוריות אחרות בגין השפעתם על תוצאות אותן חברות. עם השנים גדלו היקפי הפעילות של החברות ורווחיהן דבר אשר הביא בחלק מהחברות לניפוח חסר פרופורציה של דמי הניהול ששולמו, במיוחד לאור העובדה שבמרבית המקרים לא הוגבלו דמי הניהול במונחים אבסולוטיים. בנוסף יש לזכור כי מרבית הגידול בפעילות החברות נבע מפעילויות בחו"ל שאין להן קשר ישיר לפעילות הקיימת בקיבוצים.

במהלך 2011 נכנס לתוקף תיקון מס' 16 לחוק החברות העוסק בעניינים מהותיים ביותר שעיקרם העברת חלק מהכח המצוי בידי בעלי השליטה לבעלי מניות המיעוט ושיפור ההגנה של המיעוט ויכולתו להשפיע על קבלת החלטות בחברה. אחד הסעיפים הכלולים בתיקון 16 מחייב אישור של רוב בעלי המניות שאין להם ענין אישי, דהיינו בעלי מניות המיעוט, לתנאי ההעסקה של בעלי השליטה בחברות ציבוריות. בנוסף, קוצב תיקון 16 את משך הסכמי ההעסקה ל- 3 שנים, בהשוואה למצב הקודם שלא הגביל את משך תחולת אותם הסכמים. סעיף זה משפיע באופן מהותי על יכולתן של חברות ציבוריות הנמצאות בשליטת קיבוצים להעלות דמי ניהול גבוהים לבעלי השליטה, כפי שחלק מהן נהגו עד כה.


נדגים את השפעת תיקון 16 על דמי הניהול המשולמים ע"י שתיים מהחברות הקיבוציות הציבוריות הגדולות: על בד ופלסאון. משואות יצחק, מושב שיתופי השייך לקיבוץ הדתי, משך דמי ניהול בסך כולל של כ- 34 מיליון ₪ מחברת על בד בשנים 2008-2010. מנגנון הבונוס חושב לפי 25% מהרווח לפני מס (לפני הבונוס) מעל לרווח של 6.5 מיליון ₪ צמוד למדד המחירים לצרכן (13.6 מיליון ₪ נכון לסוף 2010). לא הוגדר רף עליון לדמי הניהול מעבר לתיחום זמני של המענק (2010-2012) למקסימום של 18% מהרווח לפני מס. שנת 2009 הציגה את העיוות במלוא עוצמתו כאשר דמי הניהול זינקו לסכום פנטסטי של כ- 21 מיליון ₪, וזאת כבונוס על תרומתם של 2 חברי מושב המשמשים בתפקידי ניהול בכירים בחברה (מתוך 56 מנהלים) ויו"ר הדירקטוריון. תיקון 16 אילץ את החברה להציע מנגנון חדש ופחות נדיב שכלל תשלום בסך 6.5% מהרווח לפני מס ומענק והגבלת דמי הניהול לתקרה של 6 מיליון ₪ בשנה. בסופו של דבר התנגדות הגופים המוסדיים הביאה לכך שהחברה ויתרה לחלוטין עד להודעה חדשה על תשלום דמי ניהול למשואות יצחק. ויתור פרמננטי של משואות יצחק על דמי הניהול מייצר חיסכון שנתי משמעותי לעל בד ולמעשה מייצר ערך של עשרות רבות של מיליוני ₪ לחברה ששווי השוק שלה עומד על קצת יותר מ- 300 מיליון ₪. דרך אגב, בתאריך 23.2.2012 הודיעה על בד על כך שמשקיע פרטי המחזיק במניות החברה דורש ממנה לתבוע ממשואות יצחק להחזיר את דמי הניהול העודפים שהוא קיבל ממנה בשבע השנים האחרונות (לטענתו מדובר בכ- 39 מיליון ₪ + הצמדה וריבית). לטענתו, דמי הניהול הגבוהים גרמו לקיפוח בעלי מניות המיעוט ולמעשה כללו דיבידנד מסווה לבעל השליטה.
פלסאון מהווה דוגמא נוספת, אם כי פחות קיצונית, לתספורת בדמי הניהול של הקיבוצים בעקבות התיקון לחוק. קיבוץ מעגן מיכאל משך דמי ניהול בהיקף נכבד של כ- 55 מיליון ₪ ב- 4 בשנים 2007-2010. דמי הניהול חושבו כללו בסיס של כ- 3.6 מיליון ₪ או 5.85% מהרווח המאוחד לפני מס ומענק, ובנוסף 18% מעל רווח של 61.8 מיליון ₪ (הסכומים במונחי דצמבר 2010). החברה לא קבעה תקרה לדמי הניהול שקפצו בשנים המוצלחות יותר לקרוב ל- 20 מיליון ₪, וכן לקחה בחשבון את הרווח המאוחד שהושפע במידה משמעותית מפעילויות בחו"ל (כגון מפעלים בארה"ב ובברזיל) שלקיבוץ אין קשר מהותי איתם. בניגוד למצב בעל בד, הרי שלמעגן מיכאל מעורבות רבה בניהול – 28 מתוך 46 התפקידים הבכירים בפלסאון (לא כולל חברות בנות) מאוישים ע"י חברי קיבוץ. החברה אישרה את הנוסחא הבאה:

קובץ מצורף 265
המנגנון כלל בנוסף תקרה של 15 מיליון ₪ לדמי הניהול. מחישוב רטרואקטיבי שביצענו לגבי השפעת השינוי בחישוב דמי הניהול לגבי השנים 2006-2011 עולה כי יישום המנגנון החדש באותן שנים היה חוסך כ- 10 מיליון ₪ בשנה בהשוואה למצב בפועל. במקרה של פלסאון השפעת יישום תיקון 16 הינה פחות דרמטית מאשר בעל בד משום ששווי השוק של פלסאון עומד על כ- 840 מיליון ₪.


למען ההגינות, צריך לומר שישנן חברות קיבוציות המשלמות דמי ניהול צנועים משמעותית לבעל השליטה משתי הדוגמאות לעיל כדוגמת גניגר וגולן פלסטיק.