מוצ"ש 23 מרץ 2013
סימוכין: 2013-3-23-1

הסדר חוב תוך 3 חודשים לכל היותר!

חברים יקרים שלום,
ביום רביעי בשעות הצהריים נשלחה הבקשה לנאמן לרענן את השורות ולהוסיף שני חברים נוספים לנציגות מקרב התארגנות המשקיעים הפרטיים. המועמדים לייצג אותנו הם הח"מ אוהד אלוני ועו"ד רועי סלוקי המלווה את ההתארגנות מיומה הראשון במעורבות הסדר החוב והנמנה על הצוות המשפטי שלנו.
הבקשה להעלות את הנושא לסדר היום הוגשה בשם למעלה מ-74 מיליון ע.נ. (כ-7% מסדרה ד') וככל שיצטרפו יתר החברים, יעמדו מאחורי הבקשה מעל ל-100 מיליון ע.נ. על אף שעל פי חוק, הנאמן מחויב להעלות את הנושא לסדר היום, בשעה שעומדים מאחוריה מעל ל-5% אחוז מהסדרה. נכון לעכשיו הנאמן התעלם מבקשתנו.
הדבר מתחדד על רקע העובדה באותו יום ממש עת נשלחה בקשתנו בשעות הצהריים, פורסם בשעה 23:51 בלילה כי הנאמן החליט לזמן אסיפה חדשה כאשר על סדר יומה הצבעה חוזרת באשר לנקיטת הליכים כנגד החברה. ההצבעה הנוספת אליה הולכים לגרור את כלל ציבור המחזיקים הינה בתואנה כי גלעד קופות דתיות טעו בהצבעה. קשה להימנע מן התחושה כי הנאמן מנסה להפוך את ההצבעה על ידי שחיקת הכוחות בכך שפחות מצביעים ישתתפו בהצבעה החוזרת.
הצבעה חוזרת בתואנה שמחזיק טעה הינה דבר תמוה מאוד, שהרי, אם ההחלטה תקפה הרי שאין מקום לזמן הצבעה נוספת לאחר שההחלטה התקבלה ברוב גדול, רק בגלל שמחזיק בעל יותר מ-5% מבקש להפוך לנצל את זכותו להעלות נושא לסדר היום ולהפוך החלטה. לעומת זאת, במידה ואכן נפלה טעות בהצבעה, הרי שמבחן הסבירות אומר שיש לאפשר לאותו מצביע לשנות את הצבעתו ולא לגרור את כלל ציבור המחזיקים להצבעה חוזרת. לשיטתנו החלטת הנאמן לוקה בחוסר סבירות קיצוני.
[IMG]file:///C:/Users/768E~1/AppData/Local/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image002.gif[/IMG]הדבר מתחדד כאמור על רקע התעלמותו של הנאמן מבקשת ההתארגנות להוסיף לסדר היום את נושא רענון השורות בקרב הנציגות.
כמו לא די בכך, הכתף הקרה לה אנו זוכים מצד הנאמן מתחדדת עוד יותר, על רקע העובדה שנגלתה לנו לאחרונה, כי בפועל יש רק חבר נציגות אחד מבין המכהנים אשר נבחר על ידי האסיפה. האמינו או לא, אך מסתבר כי ההחלטה לצרף את אקסלנס לנציגות המשותפת התקבלה ללא הצבעה וללא אישור בעלי החוב כי אם על דעת הנאמן, לכאורה מכוח סמכותו, בניגוד לעמדת המחזיקים.
יודגש לעניין זה כי אקסלנס אשר מונתה על דעת הנאמן מרכזת פחות מ-42 מיליון ע.נ., הרבה פחות מההתארגנות והמשקיעים עת מונתה על ידי הנאמן.
אנו נעמוד על זכויותינו ככל שיידרש. ייתכן ובמסגרת ההתשה נצטרך לשלוח שוב את הטפסים בנוסח שיבקש הנאמן וכן להוציא בשנית את אישורי הבעלות. עם זאת, ככל שנתעקש ונעמוד על זכויותינו תוך פניה לרשויות במידת הצורך (רשות ני"ע ובית המשפט), לא יוכלו למנוע מאיתנו לקחת חלק במו"מ ולאפשר לנו לשמור על זכויותינו.
כמו כן, אנו מעריכים כי במהלך השבוע הקרוב צפוי להגיע הכסף מאלשטיין, אשר יופקד בנאמנות. חרף ההזרמה הכספית המשמעותית הצפויה, אסור לנו להתרגש ולהיחפז. אסור לאפשר כי יהיה כאן עוד הסדר של דלק נדל"ן – עוד הסדר של 35 אגורות.
חשוב להבין כי באופן סכמתי מחיר האג"ח כיום העומד על כ-25 אגורות, המגלם כ-10 אגורות שווי כספי וכ-15 אגורות שווי אופציה של הצפת ערך שתגיע מנכס הבסיס מניות אידיבי פיתוח. ככל שההסדר יושלם בתנאים המשפטיים אותו מבקשת להעביר הנציגות אשר בה רק גוף אחד שנבחר על ידי האסיפה, הרי שיהיו בידינו 20 אגורות בכיס וחבילת אג"חים לשנים ארוכות שאין סיבה שישוערכו ביותר מאשר אותן 15 אגורות שכן מקור התשלום של אותן אגרות חוב לא יהיה וודאי. כלומר ערך האופציה יישאר על כנו.
אנו מעריכים וחוששים שללא טיפול עומק בסוגיות המשפטיות הקשורות למתווה הסדר החוב אשר מאפשרות לבעל השליטה לחמוק ללא עונש מהותי מעמידה בתנאי ההסדר תוך שההסדר חושף אותנו לסיכונים משמעותיים דוגמת המשך ניהול תביעת הדיבידנדים כנגד אידיבי אחזקות מצד אידיבי פיתוח, ניוותר לאחר התשלום של ה-20 אגורות, עם אחזקה סחירה של חבילת אג"ח אשר תהיה נטולת ערך כלכלי למשך שנים ארוכות וזאת לאור חוסר הוודאות שמייצרים אותם הסעיפים המשפטיים.
אנו חוששים כי מטרת ההצבעה החוזרת ב-2 לאפריל, הינה ניסיון להפוך את ההחלטה לנקוט הליכים כנגד החברה, צעד שנועד להסיט את החרב מצווארה של החברה ולהמשיך למזמז את המגעים על הסדר החוב, במשך חודשים ארוכים, זאת לאחר מריחת הזמן בחצי השנה החולפת. דבר אותו אפשרה הנציגות הנוכחית.
חששנו כי סיפור דלק נדל"ן יחזור על עצמו – שנה של מריחת זמן שסופה תשישות המחזיקים ונכונות לקבל כמעט כל הצעת הסדר רגע לפני שהכול קורס. חשוב להבין כי הזמן משחק לרעתנו, ככל שנתקרב לינואר 2014, תגבר אי הוודאות, והסיכון לאבד את הנכס אידיבי פיתוח, במצב זה שום משקיע חיצוני מלבד אלשטיין (אולי) לא ירצה לבוא, בעל השליטה מצידו יוכל לספר על הרעה בעסקים שלו של אלשטיין וכו' ולהציע הצעות מופחתות.
לאור זאת, אין מנוס מלאחד כוחות, ולפעול במהלך החג על מנת להבטיח כי גם אם הנאמן ינסה לפעול כנגדו, הדבר יעלה בידו. חייבים לרענן את שורות הנציגות ולסיים את הסדר החוב בלוח זמנים קשיח תוך שלושה חודשים לכל היותר!
זאת, תוך טיפול בכל הסעיפים המשפטיים לרבות הפרק קשיח של "ממשל תאגידי" ו"מנגנוני התערבות".
ברמת הפרקטיקה נשאלת השאלה, האם נכון לשנות את ההצבעה ולהימנע מנקיטת הליכים מול החברה או לא?
לצערנו, התנהלות הנהלת החברה מוכיחה פעם אחר פעם שגם כאשר יש מפגש אינטרסים בין רצונו של נוחי דנקנר לשרוד ורצון המחזיקים לראות הסדר שלצידו הזרמה כספית, הרי שאלו מתקדמים רק ממקום של כוח. ההצבעה לגבי נקיטת הליכים חייבת להישמר כחרב מעל לצווארה של החברה, באופן שלא יאפשר מריחת הזמן להסדר החוב מעבר ל-3 חודשים הדרושים.

בברכה
אוהד אלוני
בשם התארגנות המשקיעים הפרטיים



---------------------------------------------------------
גלעד טעו בהצבעת מחזיקי אג"ח ד' של אי.די.בי והיא תיערך שוב
מנהל גלעד קרנות פנסיה: "ההצבעה החדשה עלולה לטרוף את הקלפים" ■ מוסדי בכיר: "הם מנסים לגרור את כל המחזיקים הפרטיים להצבעה חדשה מתוך תקווה שחלק לא יגיעו ויהיה רוב לשינוי התוצאות"
11:51 22.03.2013 מאת: שלי אפלברג
http://www.themarker.com/markets/1.1973787